【权利360】业绩承诺未推广案例分析
郭大爷：幼钟教员 ，您好。我经�？吹缴鲜泄驹谑展�时会设置业绩承诺 ，业绩承诺是必必要设置的吗？
幼钟教员：郭大爷 ，业绩承诺是一种削减风险的措施 ，凭据《上市公司沉大资产沉组治理法子》第三十五条划定 ，
在沉大资产沉组中 ，采取收益现值法、如果开发法等基于未来收益预期的步骤对拟采办资产进行评估或者估值并作为定价参考凭据的 ，买卖对方该当与上市公司就有关资产现实盈利数不及利润预测数的情况签定明确可行的赔偿和谈。但是若是上市公司向控股股东、现实节造人或者其节造的关联人之表的特定对象采办资产且未导致节造权产生调换的 ，上市公司与买卖对方能够凭据市场化准则 ，自主协商是否采取业绩赔偿和每股收益添补措施及有关具体铺排。
郭大爷：设置了业绩承诺后会存在无法实现的情况吧？
幼钟教员：是的 ，会存在这种情况的 ，我和您说一个业绩承诺未推广有关的案例吧。
2014年A公司通过刊行股份并支付现金的方式向B公司采办其持有的C公司100%股权 ，同时B公司设置了业绩承诺 ，承诺分为两阶段。
第一阶段：C公司2014年、2015年和2016年三个年度的净利润（扣除异时时性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数别离不低于9,035万元、11,700万元和15,900万元。若C公司上述各年度的现实净利润数低于上述昔时净利润预测数的 ，则B公司将依照和谈约定向C公司进行赔偿。
第二阶段：C公司2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得确当局补助等异时时性收益别离不低于1,600万元、2,270万元、3,050万元、1,090万元、1,090万元（以下简称承诺数）。若C公司现实获得确当局补助等异时时性收益低于承诺数 ，则B公司将依照和谈约定向C公司进行赔偿。
郭大爷：那上述业绩承诺实现的怎么样呢？
幼钟教员：第一阶段 ，在净利润方面 ，C公司2014年至2016年三年净利润承怕粉积实现实现率为100.27% ，B公司无需做出业绩赔偿。第二阶段 ，在异时时性收益方面 ，2015年实现数高于承诺数25.32万元 ，2016年实现数低于承诺数923.27万元 ，累计现实获得的异时时性收益金额为2,972.05万元。
郭大爷：这种情况2016年该当进行赔偿吧。
幼钟教员：凭据买卖签定的有关和谈 ，2016年B公司应依照其原有承诺向C公司予以现金赔偿797.52万元。
郭大爷：最终这笔赔偿款收到了吗 ，从哪能够看出来？
幼钟教员：2017年半年报披露该笔现金赔偿已经收到。
郭大爷：那第二阶段异时时收益承诺实现了吗？
幼钟教员：2017年、2018年、2019年异时时性收益均未达到承诺水平 ，该当别离赔偿现金1,971.30万元、 364.33 万元、595.46万元。
郭大爷：这样看来2017年-2019年应该现金赔偿的数额不幼 ，上市公司后来有收回来吗？
幼钟教员：对于这部门赔偿款 ，上市公司目前都没有收到。
郭大爷：这对上市公司及中幼股东的权利是一种侵害。那么在没有实现承诺的情况下 ，上市公司能够怎么做呢？
幼钟教员：对于业绩承诺未推广事项 ，上市公司能够采取发函督促、催收、提告状讼、申请对承诺方可执行财富进行冻结、暂�；蛉〉拗Ц渡形粗Ц兜目钭拥确绞浇凶烦�。
郭大爷：正本业绩承诺的设置是一种削减风险的措施 ，但是若是像刚刚您说的这个 ，承诺不就没有起到应有的作用嘛。
幼钟教员：是呢 ，所以当上市公司存在承诺不推广事项时 ，应该积极采取措施 ，切实守护公司及股东合法权利。
